ALLEGATO "A" AL REP. NOT. N. 34382/2003

Articolo 1

Denominazione

La società è denominata: "GENOA CRICKET AND FOOTBALL CLUB S.p.A.".

Articolo 2

Sede

La società ha sede in Genova.

Articolo 3

Oggetto

La società ha per oggetto esclusivo l'esercizio di attività sportive ed in particolare, la formazione, la preparazione e la gestione di squadre di calcio nonché la promozione e l'organizzazione di gare, tornei ed ogni altra attività calcistica in genere, con le finalità e con l'osservanza delle norme e delle direttive della Federazione Italiana Giuoco Calcio e dei suoi Organi (di seguito F.I.G.C.).

Il presente statuto non potrà comunque derogare alle norme degli statuti e dei regolamenti federali in quanto contenenti disposizioni specificatamente inerenti alla organizzazione delle Società affiliate ovvero alla gestione delle stesse. In caso di riscontrata difformità, le norme confliggenti con quelle degli statuti e dei regolamenti federali come sopra individuate si avranno per non apposte.

Per l'attuazione dell'oggetto sociale la società può:

a) compiere ogni operazione di carattere mobiliare, immobiliare e finanziario che fosse ritenuta utile, necessaria e pertinente;

b) promuovere e pubblicizzare la sua attività e la sua immagine utilizzando modelli, disegni, segni distintivi ed emblemi, direttamente o a mezzo terzi.

La società può detenere partecipazioni anche in società produttive di servizi e commerciali comunque connesse con il proprio oggetto sociale.

Articolo 4

Durata

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.

Articolo 5

Domicilio

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.

Articolo 6

Capitale e azioni

Il capitale sociale è di euro 11.001.302,82 (undicimilioni milletrecentodue virgola ottantadue centesimi) ed è diviso in numero 32.356.773 (trentaduemilioni trecentocinquantaseimilasettecentosettantatre) azioni del valore nominale di Euro 0,34 (zero virgola trentaquattro centesimi) ciascuna, non frazionabili.

Le azioni sono nominative e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

In caso di aumento del capitale sociale, i titolari delle azioni alla data della deliberazione avranno sulle nuove azioni un diritto di opzione da esercitarsi in proporzione alle azioni possedute con le modalità che verranno fissate dall'assemblea dei soci che ha deliberato l'aumento, dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Unico.

I pagamenti sulle azioni verranno richiesti ai sottoscrittori secondo le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Unico.

Il possesso di partecipazioni in altre società o enti aventi attività analoga o affine è regolato dalle norme e dalle direttive della F.I.G.C., nonché dalle disposizioni applicabili in materia.

La società ha facoltà di acquisire fondi dai soci, anche in misura non proporzionale alla partecipazione sociale di ciascuno di essi, nei modi che, a sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, in tema di attività bancaria, non sia considerata "raccolta di risparmio tra il pubblico".

Articolo 7

Strumenti finanziari

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all'articolo 18 del presente statuto, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

L'emissione degli strumenti finanziari non può contrastare con le norme e le direttive della F.I.G.C., della COVISOC, nonché con le altre disposizioni applicabili in materia.

I titolari degli strumenti finanziari hanno diritto di nominare un componente indipendente del Consiglio di amministrazione, mediante delibera della loro assemblea speciale assunta ai sensi dell'articolo 26 del presente statuto.

Articolo 8

Obbligazioni

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili, non convertibili o con warrants.

Articolo 9

Patrimoni destinati

La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e ss. cod. civ..

La deliberazione costitutiva è adottata dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2247 ter, secondo comma, cod. civ..

Articolo 10

Trasferimento tra vivi delle azioni.

Ai sensi dell'art. 2355 primo comma cod. civ., il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione nel Libro dei Soci.

Le azioni sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate, sempre che tali limitazioni al trasferimento non contrastino con le norme e le direttive della F.I.G.C., nonché con le altre disposizioni applicabili in materia.

Le azioni non possono essere trasferite per atto tra vivi senza il gradimento dell'organo indicato dal presente articolo.

Il gradimento non potrà essere concesso qualora contrasti con norme e direttive della F.I.G.C..

Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione, aventi ad oggetto le azioni o i diritti di opzione in caso di aumento del capitale sociale.

Nel caso in cui, in dispregio del divieto di cui al primo comma del presente articolo, il socio trasferisca le azioni per atto tra vivi, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare le azioni con effetto verso la società.

Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire le azioni di cui è titolare, dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento.

Competente a pronunciare il gradimento è il Consiglio di amministrazione, che decide con deliberazione a maggioranza assoluta dei suoi membri. Il Consiglio dovrà mettere la delibera in merito al gradimento all'ordine del giorno della prima riunione successiva al ricevimento della richiesta, purchè la stessa sia convocata in tempi ragionevoli.

Se la società è amministrata da un Amministratore Unico, la competenza a pronunciare il gradimento spetta all'assemblea ordinaria dei soci. In tal caso, l'organo amministrativo dovrà mettere la delibera in ordine al gradimento all'ordine del giorno della prima assemblea da convocarsi in data successiva al ricevimento della richiesta, purchè la stessa sia convocata in tempi ragionevoli.

La decisione in ordine al gradimento dovrà essere comunicata al socio dall'organo amministrativo.

Fino a quando non sia stato ottenuto il gradimento, l'acquirente non potrà essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alle azioni e non potrà alienare le azioni con effetto verso la società.

In caso di rifiuto del gradimento, la comunicazione al socio dovrà contenere la motivazione del rifiuto e l'indicazione di un acquirente che acquisterà le azioni alle condizioni indicate nell'offerta presentata dal socio richiedente.

Qualora, in caso di rifiuto del gradimento, il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo dal soggetto competente a pronunciarsi sul gradimento, il prezzo della cessione sarà determinato tra le parti di comune accordo.

Ove non fosse raggiunto alcun accordo, il socio acquirente può richiedere al Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione la società ha la propria sede legale, la nomina di un arbitratore, dandone notizia all'organo amministrativo e al socio richiedente.

L'arbitratore stabilirà il prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi. In particolare, nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore delle azioni, con particolare attenzione a un eventuale "premio di maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.

La determinazione dell'arbitratore dell'ammontare del prezzo di ciò che è oggetto del negozio traslativo deve essere notificata all'organo amministrativo ed al socio richiedente precisandosi che:

a) ove il prezzo proposto dal socio richiedente sia maggiore del valore stabilito dall'arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito dall'arbitratore;

b) ove il prezzo proposto dal socio richiedente sia minore del valore stabilito dall'arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito dal socio richiedente.

Il costo dell'arbitratore sarà a carico:

a) dell'acquirente che abbia dichiarato di non accettare il prezzo, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore, non sia inferiore di oltre 20% al prezzo proposto dal socio richiedente;

b) del socio richiedente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre 20% al prezzo proposto dal socio richiedente.

Il socio richiedente, ricevuta la comunicazione della decisione dell'arbitratore, può decidere di revocare la propria proposta, dandone comunicazione all'organo amministrativo entro il termine di quindici giorni dal giorno di ricevimento della anzidetta comunicazione, a pena di decadenza della facoltà di revoca.

In caso di revoca della proposta, il costo dell'arbitratore sarà in ogni caso a carico del socio richiedente il gradimento.

In deroga alle disposizioni dei precedenti commi, le società socie potranno liberamente trasferire le azioni a proprie controllate, controllanti o società controllate dalla medesima controllante; agli effetti del presente articolo, con il termine "controllate" si intendono le società controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2 cod. civ..

Articolo 11

Recesso

Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;

b) la trasformazione della società;

c) il trasferimento della sede sociale all'estero;

d) la revoca dello stato di liquidazione;

e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;

f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata. La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'organo amministrativo.

Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate presso la sede sociale. Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso

Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere dell'organo di controllo, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data fissata per l'assemblea.

Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese.

Qualora il socio che esercita il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso si opponga alla determinazione del valore da parte dell'organo amministrativo, il valore di liquidazione è determinato, entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l'articolo 1349, comma primo cod. civ..

Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto d'opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l'esercizio del diritto d'opzione non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.

Coloro che esercitano il diritto d'opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate.

Le azioni inoptate possono essere collocate dall'organo amministrativo anche presso terzi.

In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso vengono rimborsate mediante acquisto dalla società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2357, comma terzo cod. civ..

Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell'articolo 2445, comma secondo, terzo e quarto cod. civ.; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.

Articolo 12

Competenze dell'assemblea ordinaria

L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:

a. l'approvazione del bilancio;

b. la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

c. la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;

d. la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.

Articolo 13

Competenze dell'assemblea straordinaria

Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:

a. le modifiche dello statuto, salvo quanto previsto dalla legge o dal presente statuto;

b. la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;

c. l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 7 del presente statuto;

d. le altre materie ad essa attribuite dalla legge.

Articolo 14

Convocazione dell'assemblea

L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

In questi casi gli amministratori segnalano nella Relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.

L' assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal Collegio sindacale, oppure mediante provvedimento del tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale.

L'avviso di convocazione deve indicare:

- il luogo in cui si svolge l'assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

- la data e l'ora di convocazione dell'assemblea;

- le materie all'ordine del giorno;

- le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.

L'assemblea viene convocata mediante pubblicazione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea, dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica oppure, nello stesso termine, sul quotidiano Il Secolo XIX, fatti salvi i diversi termini e/o le diverse modalità di pubblicazione previsti dalla normativa applicabile. In particolare l'assemblea può essere convocata mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

Articolo 15

Assemblea di seconda convocazione

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione.

Articolo 16

Assemblea totalitaria

Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo.

In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Articolo 17

Assemblea ordinaria: determinazione dei quorum

L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.

L'assemblea ordinaria, in prima e seconda convocazione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Articolo 18

Assemblea straordinaria: determinazione dei quorum

L'assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.